Ra, der faule und verfressene Kater des Pharao, begleitet den Kronprinzen Dedi und seine kleine Schwester Kija auf einer Reise den Nil hinauf. Ihr Ziel ist ein furchterregender Palast, um den es von Krokodilen nur so wimmelt. Die dortige Herrscherin Satiah verhält sich sehr seltsam und auch andere merkwürdige Gestalten treiben ihr Unwesen. Als der Sohn des Pharao plötzlich verschwindet, wittert Ra ein Komplott. Zum Glück ist sein treuer Gefährte Kepri, der Mistkäfer, bei ihm. Gemeinsam versuchen sie, den Prinzen zu retten.